Prima ancora del fischio d'inizio, arrivano buone notizie per i portoghesi dal Kazhakhstan: l'Atletico Madrid pareggia senza gol contro l'Astana, e la squadra di Rui Vitória "sente" la possibilità di salire al 1º posto del Girone con i 3 punti contro il sempre tostìssimo 'Gala'. Nel Benfica, assenze importanti come quelle di Samaris, Mitroglou e Fejsa, oltre al lungodegente Salvio. Nella squadra di Hamzaoglu, fuori Carole, Altintop e José Rodríguez. Fedele al 4-4-2, Rui Vitória schiera questi undici: Júlio César; Eliseu, Luisão, Jardel e Sílvio; André Almeida, Talisca, Gaitán e Guedes; Jonas, Jiménez. Il Galatasaray invece entra in campo con la novità Burak Yilmaz che torna fra i titolari, insieme a: Muslera; Sabri, Denayer, Chedjou, Hakan; Bilal, Selçuk; Podolski, Sneijder, Olcan; Burak Yılmaz.
Il primo tempo inizia con un Benfica che vuole imprimere un ritmo più alto alla partita, cercando di soffocare i turchi, attraverso un pressing intenso e una linea difensiva molto più alta del solito. Dopo 3 minuti si fa vedere Gaitán, che con una magia supera Selçuk Inan e conclude di poco a lato. Due minuti dopo, Muslera al lavoro, prima sul tiro rasoterra di Jiménez e poi sul solito Gaitán. Cerca di chiudersi il Gala, che, nel frattempo, a centrocampo appare più aggressivo. Nello spazio di 5/6 minuti, tre falli nella propria metà campo, che però non portano mai pericoli alla porta di Muslera. Sempre Benfica: al minuto 21', Gaitán tenta di servire Jonas, ma il brasiliano non riesce a controllare il pallone e la giocata si perde. Solo al minuto 25 i turchi si fanno vedere in avanti: tiro di Sneijder deviato da Jardel e palla in angolo. Al minuto 28', confusione tra i centrali Luisão e Jardel, con Burak che cerca di servire Kisa per la conclusione, palla ancora una volta in calcio d'angolo. Mentre il Benfica ci prova, il Galatasaray spezzetta la contesa, spostando la sfida sul piano psicologico. Il primo tempo finisce senza grosse occasioni, con i tifosi del Benfica che fischiano l'arbitro serbo Mazic, dopo qualche intervento più duro da parte dei giocatori turchi, non puniti con cartellini.
La ripresa inizia praticamente in fotocopia, Benfica con controllo della sfera, turchi più dietro. Ancora una volta, un fallo di Sneijder su Talisca fa infuriare il pubblico portoghese. Il direttore di gara sceglie di non estrarre il secondo giallo. Al minuto 52' il gol di Jonas. Punizione battuta da Gaitán, con Jardel che di testa assiste il suo connazionale, pronto a mettere dentro per il primo gol della serata. S'infiamma l'Estádio da Luz, il Gala reagisce, e, al minuto 58', Podolski con un sinistro potente rasoterra pareggia l'incontro. Il gol gela i tifosi portoghesi, ma la squadra in campo non molla mai, ed è sempre il Benfica a rendersi più pericoloso in avanti. Gaitan si esalta: assist, cross pericolosi e una punizione "alla Rivaldo" sotto la barriera, che ispira di nuovo tutto lo stadio. Al minuto 67', proprio da un calcio d'angolo battuto dall'argentino, arriva il gol del 2-1, con Luisão che riesce a controllare la palla in area, e tutto solo la mette dentro, con Muslera che rimane immobile tra i pali. Nonostante il vantaggio, il Benfica non si ferma. Esce Guedes al minuto 72' per dare spazio al rinforzo Carcela. Negli ultimi 10 minuti di gioco, con il Benfica in 10 dopo l'espulsione di Gaitán, i turchi provano in qualche modo ad arrivare al gol del pareggio. Al minuto 92', occasione clamorosa per il Galatasaray. Umut Bulut "risponde" bene ad un cross dalla sinistra, ma vede Júlio César opporsi. La palla rimane lì, Oztekin, a porta vuota, calcia alto sopra la traversa. Pur soffrendo, il Benfica si prende i 3 punti e vola verso la qualificazione. Per i turchi tutto si complica, devono giocare ancora a Madrid, contro un Atletico voglioso di punti dopo il pareggio deludente contro l'Astana.