La squadra di Conte esce a testa alta, ma senza punti, dal Bernabeu dove le merengues di Ancelotti si impongono di misura grazie a una doppietta di Ronaldo. Momentaneo pareggio di Llorente. Protagonista in negativo l'arbitro Grafe: l'intero secondo tempo è condizionato da un'espulsione prematura quanto dubbia di Chiellini.
La partita è di quelle da non sbagliare per entrambe: il Real Madrid per legittimare il primato sul gruppo B di Champions e per continuare la striscia di vittorie casalinghe, la Juve per riscattarsi dopo il brutto pomeriggio di Firenze e, soprattutto, per tornare alla carica visto il magro bottino rimediato finora nelle due partite europee. Ancelotti si dispone con il solito 4-2-3-1, lasciando inizialmente in panchina sia Bale che Isco a causa di condizioni fisiche precarie; il terminale offensivo è il contestatissimo Benzema, spalleggiato da Modric. Dall'altra parte, Conte non tradisce le attese e lancia Caceres e Ogbonna sugli esterni di una difesa a 4, con Bonucci a riposo. Davanti c'è Llorente con Tevez.
L'avvio sembra incoraggiante proprio per i bianconeri, con Marchisio che dopo 2 minuti impegna Casillas dalla distanza. Come non detto, trascorrono 120 secondi e passa subito il Real: Di Maria salta Pirlo e tocca per Ronaldo, Caceres (che non gioca da agosto) sbaglia il fuorigioco, il portoghese circumnaviga l'uscita di Buffon e deposita in rete per il vantaggio degli spagnoli. Il gol non abbatte la Juve, che dal quarto d'ora inizia ad imporre il proprio gioco e a creare occasioni con una certa regolarità. Tevez, Caceres, ancora Tevez non trovano però lo specchio della porta.
Al 22' la svolta: cross del terzino uruguagio, sul secondo palo Pogba vola in cielo di testa e costringe Casillas al miracolo, ma il portiere non può nulla sul tap-in di Fernando Llorente. Reagisce il Real: sugli sviluppi di una punizione Chiellini cintura Ramos. Per Grafe è rigore, Ronaldo infila nel sette alla destra di Buffon e riporta in vantaggio il Madrid: sesto gol in tre incontri di Champions per il pallone d'oro 2008. Gli ospiti non si arrendono e sfiorano il pareggio con Pirlo che, da posizione favorevole, davanti a Casillas, calcia in curva.
La ripresa inizia con una Juve ancora propositiva, ma un errore dell'arbitro macchia la partita: al 48' Ronaldo in velocità viene ostacolato da un braccio largo di Chiellini, Grafe vede una gomitata che non c'è ed espelle il difensore toscano. Conte è costretto a cambiare in corsa e toglie Llorente per Bonucci. Inizia l'assedio dei blancos, alla caccia del terzo gol: se lo divora Benzema a porta vuota su appoggio di Arbeloa. Ancelotti cala gli assi dalla panchina: dentro i 130 milioni (in due) di Bale ed Isco.
Conte deve osare, ma chiaramente non ha le stesse carte: dentro Giovinco per Ogbonna, si punta forte sul contropiede. Il talento bianconero impegna Casillas in calcio d'angolo e guadagna qualche punizione. La stellina di cui dispone il Real si chiama Morata, il pubblico addirittura lo preferisce a Benzema: entra in campo e si rende subito pericoloso. I bianconeri non hanno più forze ed alzano bandiera bianca, i tre minuti di recupero fungono soltanto da passerella per i padroni di casa. Vince, ma non convince, il Real Madrid: la Juventus sa che fra due settimane, a Torino, potrà giocarsela.